Hầu hết các giao dịch M&A đều có sự tham gia của yếu tố nước ngoài
Trong suốt thời gia qua, các doanh nghiệp nước ngoài đóng một vai trò rất quan trọng cho thị trường M&A ở Việt Nam. Mặc dù có một vài giao dịch giữa các doanh nghiệp trong nước như Kinh Đô mua 35,4% công tycổ phần nước giải khát Tribeco, Techcombank mua 10% cổ phần của Ngân hàng thương mại cổ phần Sao Việt, gạch Đồng Tâm mua lại 60% vốn cổ phần của Sứ Thiên Thanh, nhưng hầu hết các vụ giao dịch M&A trên thị trường Việt Nam đều có sự tham giá một bên là các doanh nghiệp nước ngoài. Điển hình như: Eximbank bán 15% vốn cổ phần cho Sumitoom Mitsui Banking Corporation (SMBC), Indochina Capital mua Công ty CP địa ốc Hoàng Quân và Công ty TP tư vấn thương mại và dịch vụ địa ốc Hoàng Quân – Mekong mỗi công ty 20%, Vinamit cũng đã bán cho Indochina Capital 20% vốn cổ phần, Pacific Airline bán cho Quatas Airline 30% vốn cổ phần, Techcombank bán cho HSBC 15% vốn cổ phần, Nhà máy sữa Nestle bán cho công ty CP Anco, Kinh đô mua lại nhà máy sản xuất kem Wall’s, Bảo Minh CMG bán toàn bộ công ty cho Daiichi…. Việc hầu hết các giao dịch M&A ở thị trường Việt Nam trong thời gian qua đều có sự tham gia của yếu tố nước ngoài là điều dễ hiểu. Bởi lẽ thị trường trong nước là thị trường mới phát triển và trong thời gian có nhiều sự điều chỉnh, đa phần các doanh nghiệp trong nước là các công ty có qui mô nhỏ và vừa, và yếu về mặt tài chính. Sự yếu kém về năng lực tài chính thường dẫn đến sự yếu kém trong quá trình quản trị, điều hành và hiệu quả hoạt động. Trong lúc đó, thị trường lại diễn ra hoạt động cạnh tranh gây gắt giữa các doanh nghiệp. Vì thế, để tạo sức mạnh cho doanh nghiệp có thể tiếp tục hoạt động và phát triển thì các doanh nghiệp trong nước cần sự góp sức về công nghệ, kỹ thuật, năng lực quản lý, điều hành của các doanh nghiệp nước ngoài.
Trong các giao dịch có sự tham gia của yếu tố nước ngoài thì hầu như phía nước ngoài luôn đóng vai trò là người đi mua. Chỉ có một số ít trường hợp doanh nghiệp trong nước đóng vai trò là người mua như trường hợp của Công ty CP Anco mua lại Nestle, Kinh Đô mua kem Wall’s, Vinabico mua Kotobuki. Vẫn có trường hợp các doanh nghiệp có vốn đầu tư nước ngoài tự liên kết lại với nhau như trường hợp Savills với Chestorton Vietnam. Như vậy, sự tham gia của các doanh nghiệp nước ngoài chủ yếu làm tăng lượng cầu cho thị trường. Các doanh nghiệp nước ngoài với một tiềm lực tài chính lớn họ là khách hàng của các thương vụ M&A với giá trị lên đến hàng chục cho đến hàng trăm triệu USD.
Sự tham gia của doanh nghiệp nước ngoài vào thị trường M&A Việt Nam trong thời gian vừa qua là điều tất yếu. Thị trường Việt Nam là một thị trường mới mở, còn rất nhiều tiềm năng khai thác và phát triển nên nó là tầm ngắm của các doanh nghiệp nước ngoài. Sự tham gia của yếu tố nước ngoài sẽ làm tăng nguồn cầu và cung cho thị trường, đồng thời nó có thể mang đến cho các doanh nghiệp trong nước nhiều lợi ích nhưng đồng thời đó là tiềm ẩn những rủi ro, tác động tiêu cực đến nền kinh tế, doanh nghiệp nếu như không có một sự điều chỉnh, kiếm soát chặt chẽ.
M&A là một phương thức tái cấu trúc lại doanh nghiệp
Tất cả các doanh nghiệp khi thực hiện hoạt động mua lại, sáp nhập doanh nghiệp đều hướng đến một số mục tiêu nhất định. Những vấn đề mà hoạt động M&A có thể giải quyết cho doanh nghiệp là rất nhiều, tuy nhiên do hoạt động này mới xuất hiện ở Việt Nam, sự nhận biết của các đối tượng liên quan đến hoạt động này chưa nhiều nên nó chưa phát huy hết những lợi ích vốn có của nó. Chính vì thế, các doanh nghiệp tiến đến thực hiện hoạt động M&A trong thời gian qua chủ yếu hướng đến các mục tiêu: có cơ hội tiếp cận với công nghệ hiện đại, nâng cao năng lực quản lý và kỹ năng về thị trường, hoặc thực hiện M&A để tái cấu trúc lại doanh nghiệp hay mua lại các doanh nghiệp khác để có cơ hội thâm nhập vào thị trường mới.
Đối với các doanh nghiệp trong nước, họ tìm hiểu và thực hiện hoạt động mua lại hay sáp nhập doanh nghiệp là nhằm đạt được mục tiêu có cơ hội tiếp nhận những công nghệ, kỹ thuật mới, hiện đại và những kỹ năng về quản lý, về thị trường của các doanh nghiệp nước ngoài. Trong đó, các doanh nghiệp trong nước hầu như là đứng ở vị thế người bán. Các doanh nghiệp trong nước thường bán một phần vốn chủ sở hữu của doanh nghiệp cho phía nước ngoài để đổi lại có cơ hội tiếp nhận được những vấn đề trong công tác quản lý và điều hành hay sản xuất, kinh doanh mà các doanh nghiệp trong nước đang thiếu. Bibica bán cổ phần cho công ty Lotte để nhận được sự hỗ trợ từ Lotte trong lĩnh vực công nghệ, bán hàng và tiếp thị, nghiên cứu phát triển để giúp Bibica mở rộng và phát triển kinh doanh để trở thành nhà sản xuất kinh doanh bán kẹo hàng đầu Việt Nam. Trên thực tế, vẫn có trường hợp doanh nghiệp trong nước mua lại của doanh nghiệp nước ngoài. Chẳng hạn như Công ty CP Kinh Đô mua lại nhà máy kem Wall’s hay công ty Anco mua lại nhà máy sữa Nestle. Nhưng mục tiêu của Kinh Đô và Anco là muốn có được một dây chuyền sản xuất hiện đại của các đơn vị nước ngoài này. Tóm lại, các doanh nghiệp Việt Nam muốn tận dụng lợi thế của doanh nghiệp nước ngoài để thay đổi công nghệ, sắp xếp lại tình hình nhân sự, công tác quản trị doanh nghiệp, nâng cao năng lực tài chính và năng lực cạnh tranh, tức doanh nghiệp trong nước muốn thông qua M&A để thực hiện tái cấu trúc lại doanh nghiệp.
Bên cạnh đó, để tránh tình trạng nguồn vốn đầu tư trong nước bị khan hiếm trong thời gian gần đây các doanh nghiệp trong nước tiến hành bán cổ phần cho các doanh nghiệp phía nước ngoài nhằm thu hút một lượng vốn tương đối lớn để đảm bảo về khía cạnh tài chính cho doanh nghiệp. Ví dụ khi Bibica bán 30% vốn cổ phần cho công ty TNHH Lotte – thuộc tập đoàn Lotte Hàn Quốc, thì đó là số cổ phần nằm trong kế hoạch huy động thêm vốn bằng cách phát hành cổ phiếu giai đoạn 2 để tăng vốn điều lệ năm 2007 của công ty. Hay vào tháng 9/2007 Bảo Minh bán cho AXA (Pháp) 16,6% cổ phần nằm trong kế hoạch tăng vốn điều lệ của công ty từ 434 tỷ lên 755 tỷ đồng. Hay việc cổ đông ngân hàng Eximbank bán 15% cổ phần của ngân hàng cho ngân hàng Nhật Sumitoom Mitsui Banking Corporation (SMBC) nằm trong số cổ phần phát hành bổ sung để tăng vốn điều lệ từ 2.800 tỷ lên 3.733 tỷ đồng Việt Nam,…
Đối với doanh nghiệp nước ngoài, họ luôn đánh giá thị trường Việt Nam là một thị trường tiềm năng và họ mong muốn được khai thác thị trường này. Khi nền kinh tế Việt Nam chuẩn bị chính thức mở cửa hoàn toàn (sau một thời gian nhất định, tùy theo loại hàng hóa và thị trường, sau khi chính thức gia nhập tổ chứ thương mại thế giới) thì đó chính là cơ hội để họ nhảy vào khai thác. Để chuẩn bị cho điều đó các doanh nghiệp nước ngoài muốn đặt trước một bàn chân vào thị trường béo bở, và con đường đầu tư vào các doanh nghiệp trong nước là cách lựa chọn thích hợp nhất trong giai đoạn hiện nay. Đồng thời với hình thức đầu tư thông qua hoạt động M&A hiện nay sẽ giúp doanh nghiệp nước ngoài giảm được chi phí đầu tư vào thị trường mới. Vì vậy, trong thời gian qua, trong các thương vụ mua lại, sáp nhập doanh nghiệp thì doanh nghiệp nước ngoài luôn đóng vai trò là người mua lại doanh nghiệp. Do hiện tại việc mua cổ phần các doanh nghiệp trong nước của doanh nghiệp nước ngoài còn bị giới hạn nói chung với giới hạn đối với từng ngành nghề đặc biệt, nên các doanh nghiệp nước ngoài hướng đến việc mua lại một phần vốn cổ phần của các công ty cổ phần trong nước (trong giới hạn cho phép). Như vậy, mục tiêu chính các của doanh nghiệp nước ngoài khi tham gia vào thị trường M&A Việt Nam là hướng đến việc sẽ thâm nhập vào thị trường Việt Nam trong tương lai.
Tóm lại, đối với doanh nghiệp Việt Nam, họ thực hiện hoạt động mua lại, sáp nhập doanh nghiệp nhằm hướng đến mục tiêu là tăng khả năng cạnh tranh và các nguồn lực cho hoạt động sản xuất, kinh doanh, hay nói cách khác là họ thông qua hoạt động mua lại, sáp nhập doanh nghiệp nhằm để tái cấu trúc lại doanh nghiệp. Nhưng nguồn lực mà họ thường cần bổ sung là tài chính, kỹ thuật, công nghệ, khả năng quản lý và tiếp cận thị trường. Đối với phía nước ngoài, họ tham gia vào thị trường M&A Việt Nam là nhằm hướng đến sự phát triển trong tương lai của họ ở một thị trường lớn, đầy tiềm năng.
Hoạt động mua lại, sáp nhập doanh nghiệp trong thời gian qua diễn ra chủ yếu trong các ngành như ngân hàng, chứng khoán.
Những năm vừa qua, nền kinh tế Việt Nam đã phát triển rất nhanh, môi trường kinh doanh được cải thiện đáng kể. Bên cạnh những thành tích đó thì nền kinh tế nước nhà cũng đã chứng kiến nhiều cuộc biến động lớn, đặc biệt 2 năm gần đây trong lĩnh vực tài chính, ngân hàng và chứng khoán. Sau sự đóng băng của thị trường bất động sản là sự giảm giá liên tục trên thị trường chứng khoán và tình hình lạm phát ngày càng tăng cao đã làm cho tất cả các doanh nghiệp trong nền kinh tế rơi vào tình trạng khó khăn.
Đồng thời, thị trường kinh doanh của các ngân hàng được đánh giá là một thị trường có tỷ suất sinh lợi cao, trong khi đó, các ngân hàng trong nước lại chưa khai thác được hết những tiềm năng phát triển của thị trường này. Các ngân hàng hạn chế về năng lực tài chính, năng lực thị trường, năng lực quản lý, đó là nguyên nhân kiến các ngân hàng trong nước chọn hình thức bán lại cổ phần cho các ngân hàng nước ngoài để gia tăng những nguồn lực và khả năng đang thiếu, nhằm tăng lợi thế cạnh tranh của ngân hàng mình. Theo đánh giá của các ngân hàng nước ngoài thì thị trường ngân hàng hiện đại ở Việt Nam là một thị trường còn rất nhiều tiềm năng khai thác nhưng do hiện tại Việt Nam mới cho phép các ngân hàng 100% vốn nước ngoài tiếp cận thị trường trong nước từ năm 2008, vì thế con đường làm đối tác chiến lược của các ngân hàng trong nước là con đường nhanh nhất để họ tiếp cận với thị trường này. Hàng loạt các vụ giao dịch cổ phiếu giữa các ngân hàng trong nước với ngân hàng nước ngoài đã diễn ra như: Eximbank bán cổ phiếu cho Sumitoom Mitsui Banking Corporation (SMBC), HSBC mua cổ phần của ngân hàng Techcombank, MayBank mua cổ phần ngân hàng An Bình, UOB sở hữu 15% vốn cổ phần của ngân hàng Southern Bank
Sự cạnh tranh ngày càng gây gắt trên thị trường các ngân hàng thương mại đã buộc các ngân hàng phải nâng cao năng lực cạnh tranh của mình để có thể tiếp tục tồn tại. Sự cạnh tranh làm cho các ngân hàng càng ráo riết hơn trong việc bán cổ phần cho các ngân hàng khác để gia tăng sự liên kết với nhau. Ví dụ như ngân hàng Techcombank nắm giữ 10% vốn cổ phần của ngân hàng Sao Việt, ngân hàng Vietcombank đã có kế hoạch mua lại một số ngân hàng nhỏ, và ngân hàng VCB hiện tại đang nắm giữ một tỷ lệ nhất định vốn cổ phần của các ngân hàng như Eximbank, VIB bank, ngân hàng Gia Định, OCB,…
Tóm lại trong thời gian qua hoạt động mua lại giữa các ngân hàng diễn ra rất nhiều và nó sẽ sớm trở thành xu thế tất yếu trên thị trường M&A trong thời gian tới.
Đối với thị trường chứng khoán, sau hàng loạt biến động làm thị trường này liên tục giảm giá, lượng giao dịch trên thị trường giảm hẳn đã khiến nhiều công ty chứng khoán lâm vào giai đoạn khó khăn. Khi thị trường phát triển nóng, đã có rất nhiều công ty chứng khoán được thành lập, mục tiêu của các công ty chứng khoán lúc đó là khai thác nhanh sự náo nhiệt trên thị trường nên chỉ chuẩn bị để thực hiện hai nghiệp vụ là môi giới và tự doanh. Ngoài ra, sự chuẩn bị không thực sự tốt, nên đến giai đoạn thị trường lao dốc, lượng khách hàng đến thị trường ít đi khi đó là lúc các công ty này rơi vào giai đoạn khủng hoảng và có khả năng đi đến phá sản. Chính vì thế mà xu thế mua lại các công ty chứng khoán cũng diễn ra sôi nổi trong suốt thời gian qua. Kinh nghiệm của các nước phát triển cho thấy, mặc dù thị trường tài chính, thị trường chứng khoán ở các nước này rất phát triển nhưng số lượng các công ty chứng khoán không nhiều, nhưng các công ty chứng khoán đó thực sự là một công ty chứng khoán chuyên nghiệp trong hầu hết các nghiệp vụ chuyên ngành, trong khi đó ở Việt Nam một thị trường mới, nhỏ bé đã có gần 100 công ty chứng khoán, một bất cập trên thị trường này. Chính vì thế, một xu thế mua lại, sáp nhập giữa các công ty chứng khoán trong và ngoài nước đã và sẽ diễn ra nháo nhiệt.
Trong thời gian qua có một số vụ mua lại của các công ty chứng khoán như: Công ty chứng khoán Âu Lạc bán 49% vốn cổ phần cho công ty Technology CX, ngân hàng Đầu tư RHB, chi nhánh của Tập đoàn Ngân hàng RHB (Malaysia) mua 49% cổ phần của công ty chứng khoán Việt Nam, công ty chứng khoán và đầu tư Golden Bridge mua 49% vốn của công ty Nhấp và Gọi, tập đoàn Morgan Stanley của Sigapore nắm giữ 48,33% vốn của công ty chứng khoán Hướng Việt và đổi tên thành công ty chứng khoán Morgan Stanley Hướng Việt.
Hình thức thực hiện các hoạt động M&A khá đơn giản
Theo qui định của pháp luật Việt Nam hiện nay có hoạt động M&A ở Việt Nam được thừa nhận các hình thức: mua lại doanh nghiệp, mua lại doanh nghiệp (chỉ áp dụng cho doanh nghiệp tư nhân và doanh nghiệp nhà nước), sáp nhập, hợp nhất thì hiện tại chỉ được đề cập đến trên các phương tiện thông tin đại chúng là mua lại doanh nghiệp. Kể cả đối với các vụ có tính chất thâu tóm (tập đoàn Colgate với kem đánh răng Dạ Lan) vẫn được xuất hiện trên báo chí là một vụ góp vốn liên doanh. Đây là một vụ thâu tóm doanh nghiệp rất bài bản của các doanh nghiệp nước ngoài đối với doanh nghiệp trong nước. Trên thị trường chưa xuất hiện một vụ hợp nhất nào. Chủ yếu vẫn là các vụ mua lại (một phần hay toàn bộ) doanh nghiệp.
Trên thực tế cho thấy rằng, đa số những vụ mua lại một phần doanh nghiệp được xếp vào dạng là hoạt động M&A nhưng thực chất những giao dịch đó chỉ dừng lại ở mức độ góp vốn kinh doanh hay đầu tư tài chính dài hạn. Việc mua lại cổ phần của công ty khác không nhằm để giành quyền kiểm soát của công ty, mà chỉ là nắm vốn lẫn nhau (đầu tư chéo) để có sự liên kết chặt chẽ hơn so với hình thức liên kết chiến lược giữa các doanh nghiệp. Chẳng hạn như: Citigroup Global Market LTD mua 414.120 cổ phiếu tương đương 5,18% vốn cổ phần của công ty CP Dược Hậu Giang, Vinacapital đầu tư 3 triệu USD, tương đương 30% vốn cổ phần của Phở 24 để giúp Phở 24 mở rộng hệ thống kinh doanh khắp trong và ngoài nước, Indochina Capital đầu tư vào công ty vận tải và thương mại quốc tế ITC, hay công ty chứng khoán ngân hàng Sài Gòn thương tín (SBS) đầu tư vốn vào công ty ITC.
Các vụ M&A đều mang tính thân thiện
Ngoại trừ trường hợp tập đoàn Colgate đã thâu tóm hãng sản xuất kem đánh răng Dạ Lan thì hầu như tất cả các vụ giao dịch M&A trong thời gian qua đều dựa trên tinh thần hợp tác giữa doanh nghiệp trong nước với doanh nghiệp nước ngoài. Thị trường chưa có các vụ mua lại mang tính chất thù địch. Trong các giao dịch mua lại doanh nghiệp (mua bán cổ phần) thì đều nhằm hướng đến việc doanh nghiệp nước ngoài hỗ trợ cho doanh nghiệp trong nước về vốn, kỹ thuật và năng lực quản lý, các doanh nghiệp nước ngoài thu được cơ hội đầu tư vào các doanh nghiệp Việt Nam. Hiện tại, có thể nói rằng các vụ M&A trên thị trường Việt Nam là theo hướng tích cực, chưa phát hiện thấy quá nhiều những tác động tiêu cực của hoạt động này đến với doanh nghiệp Việt Nam và nền kinh tế Việt Nam. Trong các giao dịch đó dường như phía doanh nghiệp Việt Nam nhận được nhiều lợi ích hơn so với doanh nghiệp nước ngoài. Tuy nhiên, đó là những gì đang diễn ra trong giai đoạn đầu, còn trong tương lai tất cả phụ thuộc vào chính sách quản lý của nhà nước đối với hoạt động này và bản thân doanh nghiệp khi quyết định thực hiện hoạt động M&A.
Chưa có một thị trường chuyên nghiệp cho hoạt động mua lại, sáp nhập doanh nghiệp
Vấn đề khó khăn hiện nay của các doanh nghiệp là khi muốn bán không biết liên hệ với ai, bán cho ai, khi muốn mua không biết tìm công ty mục tiêu ở đâu. Để khắc phục vấn đề này, hiện nay trên thị trường Việt Nam đã có xuất hiện một số “sàn” giao dịch M&A trên web của các công ty tư vấn về hoạt động M&A như muabancongty.com.vn của Tiger Investment, muabandoanhnghiep.com.vn của JDC, hay ice.com.vn. Tuy nhiên, việc tạo ra các “sàn” giao dịch mua lại, sáp nhập doanh nghiệp thực chất chỉ mang tính cung cấp thông tin về các doanh nghiệp có nhu cầu mua hay bán, tạo cơ hội gặp nhau cho các doanh nghiệp chứ chưa thể thực sự gọi là một sàn giao dịch. Cách thức hoạt động như vậy không phù hợp với đặc tính của hoạt động M&A là “bí mật tuyệt đối”. Theo thông lệ quốc tế các vụ giao dịch M&A thường phải được giữ bí mật cho đến giai đoạn cuối và quá trình giao dịch M&A không đơn giản như phương thức giao dịch chứng khoán trên thị trường chứng khoán hay các công cụ phái sinh chứng khoán khác, nên việc xây dựng sàn giao dịch không đơn giản. Để xây dựng một thị trường giao dịch M&A chuyên nghiệp không phải là chuyện xây dựng sàn giao dịch mà vấn đề phải có cơ chế để tạo điều kiện cho sự xuất hiện các công ty tư vấn chuyên nghiệp trong hoạt động này.
Tóm lại, trong thời gian vừa qua thị trường mua lại và sáp nhập doanh nghiệp Việt Nam đã và phát triển nhanh và có những nét đặt trưng riêng của mình. Điểm nổi bật nhất của thị trường M&A Việt Nam, tạo nên sự khác biệt với thị trường M&A trên thế giới đó chính là thị trường M&A mang tính chất thân thiện, các chủ thể khi tham gia vào hoạt động M&A đều nhằm hướng đến lợi ích cho chính bản thân doanh nghiệp mình bên cạnh lợi ích của đối tác. Hầu hết các vụ giao dịch chưa có dấu hiệu tiêu cực. Những điểm khác biệt này của thị trường M&A Việt Nam cần phải được duy trì.
![[IMG]](https://bizweb.dktcdn.net/100/160/880/files/tuong-be-tong-ung-dung-1-5a062017-c0fd-46ad-a118-620708319d1e.jpg?v=1501916291509)
![[IMG]](https://bizweb.dktcdn.net/100/160/880/files/tuong-be-tong-ung-dung-3-2ddd52a4-c15e-4eb8-84a2-45b750de3f11.jpg?v=1501916374704)
.jpg)
.jpg)